Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

Abstract

Một doanh nghiệp theo loại hình công ty đối vốn muốn tồn tại và phát triển thì doanh nghiệp đó cần một cơ chế quản lý hiệu quả trong việc sử dụng vốn vào hoạt động kinh doanh, mà đặc biệt là các doanh nghiệp cổ phần bởi cơ chế quản lý tách bạch giữa người góp vốn và người sử dụng vốn. Bên cạnh đó, việc công ty cổ phần có số vốn đến từ nhiều người góp vốn hay cổ đông nên nguyên tắc quản trị công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc đa số. Dẫn đến mọi vấn đề quan trọng như việc định hướng chiến lược kinh doanh, hay bổ nhiệm các vị trí trong ban quản trị công ty như các thành viên trong hội đồng quản trị hay ban kiểm soát, hay vấn đề phân chia lợi nhuận và các vấn đề quan trọng khác… đều được biểu quyết do đa số thông qua trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, khi quyền quyết định các vấn đề trên nếu bị chi phối bởi cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu quyền biểu quyết đa số thì bộ phận cổ đông đa số này sẽ có rất nhiều lợi thế đối với các hoạt động nhằm tư lợi cho mình. Khi đó, bộ phận cổ đông yếu thế hơn sẽ bị chèn ép về mặt lợi ích là rất lớn. Ngoài ra, vì người góp vốn và người sử dụng vốn được tách riêng ra trong hoạt động quản trị của công ty cổ phần, nên trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần làm ăn thua lỗ thì cổ đông cũng chính là người chịu ảnh hưởng nặng nề nhất. Vì lẽ đó, để thị trường chứng khoán của một quốc gia phát triển vững mạnh thì phụ thuộc rất lớn vào các quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông của quốc gia đó1. Bởi thị trường chứng khoán được thiết kế để là nơi cho các công ty cổ phần huy động vốn để thúc đẩy nguồn vốn giữa các nền kinh tế thị trường và là nền tảng cho sự tăng trưởng kinh tế của đất nước. Do đó, pháp luật cần có nhiều quy định bám sát thực tiễn hơn vào việc cho phép người góp vốn vào các công ty cổ phần được thực hiện các quyền quản lý và giám sát một cách hiệu quả nhất, mà đặc biệt là đối với bộ phận các cổ đông yếu thế. Bởi nếu không có cơ chế bảo vệ quyền cổ đông một cách hiệu quả và công bằng thì lực lượng nhà đầu tư sẽ không tin tưởng để đặt niềm tin vào thị trường chứng khoán. Luật doanh nghiệp năm 2020 ra đời đã có những bổ sung và sửa đổi đáng kể trong việc nâng cao tính công khai, minh bạch trong việc quản trị nội bộ công ty cổ phần. Ngoài ra, luật doanh nghiệp mới còn có các quy định cụ thể về bảo vệ các cổ đông mà đặc biệt là bảo vệ quyền lợi cho bộ phận cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, thực tiễn vẫn chưa thực sự có hiệu quả bởi những quy định còn chưa chặt chẽ để thật sự tạo điều kiện cho cổ đông thiểu số có thể thực hiện quyền của mình như quyền khởi kiện ban quản trị công ty hay thực hiện quyền biểu quyết trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông... Bên cạnh đó, với tâm lý dễ dãi cũng như phần lớn cổ đông thiểu số vẫn chưa thực sự nhận thức được các quyền của mình, dẫn đến vẫn còn tình trạng các công ty cổ phần và cổ đông lớn xâm phạm quyền lợi của họ. Hoặc nếu có biết và có đấu tranh nhưng với thân phận “thấp cổ bé họng” thì họ thường chọn cách cam chịu, mặc kệ với việc ban quản trị công ty sử dụng tiền của mình như thế nào, mà chỉ quan tâm đến giá trị định giá phần vốn góp của mình. Trước thực trạng này thông qua các phương pháp phân tích, so sánh các quy định hay văn bản pháp luật và nhiều quan điểm khác nhau nhằm làm rõ khái niệm về cổ đông thiểu số. Sau đó, người viết sẽ làm rõ các nhóm quyền của một cổ đông cũng như tính quan trọng của các quyền đó, để cổ đông thiểu số có thể hiểu rõ và áp dụng trong việc bảo vệ chính lợi ích và quyền hạn của mình. Người viết có thực hiện đưa một số dẫn chứng về thực trạng trên thực tiễn để làm ví dụ về thực trạng của việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số. Từ đó đưa ra các giải pháp với mục đích hoàn thiện hơn nữa các quy phạm pháp luật về bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.